金海世家项目以元厦房产公司名义，由金源投资公司、元厦房产公司共同投入，实施房地产开发，共同获取投资收益。2004年10月27日，盛业建筑公司分别与元厦房产公司签订了《金海世家施工合同》，承包修建金海世家商住楼工程，约定工程总价款为6500万元。2007年12月31日，工程造价咨询事务所对工程竣工后的金海世家工程实际造价审核确认为60095981.07元，元厦房产公司向盛业建筑公司实际支付工程款29531843元，尚欠30564137.07元未付。2008年1月9日，元厦房产公司与金源投资公司签订《协议书》，约定双方从2000年12月起共同开发的金海世家项目于2007年12月31日终止，金源投资公司以一次性获取定额回报的方式收回借款本金及利息、投资回报等共计金额4100万元，金源投资公司不再参与任何分配。盛业建筑公司认为元厦房产公司与金源投资公司之间签订的《协议书》，约定双方共同投入合作开发金海世家项目。现元厦房产公司与金源投资公司已对金海世家项目产生的收益进行了分配，所以双方应属合伙联营关系，依法应对工程欠款向盛业建筑公司承担连带清偿责任。于是对尚欠的工程款提出起诉，请求判令：一、确认元厦房产公司与金源投资公司签订的《协议书》无效；二、元厦房产公司与金源投资公司连带清偿盛业建筑公司工程款30564137.07元并承担从欠款之日起至付清之日止的资金利息及违约金。

一审法院审理认为元厦房产公司与金源投资公司双方共同投入合作开发金海世家项目，其所订《协议书》内容合法有效，但该协议仅是其合作人之间的内部约定，对外界第三人没有约束力。为此，一审法院作出如下判决：一、金源投资公司、元厦房产公司在本判决生效后30日内向盛业建筑公司支付欠款30564137.07元，并按中国人民银行同期利率支付利息（时间为2012年1月10日起至付清之日止）；二、驳回盛业建筑公司的其它诉讼请求。

金源投资公司不服一审民事判决，提起了上诉。

诉方意见：

金源投资公司上诉认为金源投资公司提交的工商注册文件证明，元厦房产公司的股权和盛业建筑公司的股权90%为同一个人，实际所有人和控制方也是同一个人，经营方式为“两块牌子一套人马”，表面上看元厦房产公司与盛业建筑公司是两个不同的法人，实际上两公司利益一致，元厦房产公司与盛业建筑公司属于人格混同，两公司与元厦房产公司已经签订协议书，与两公司的债权债务关系已经清全部结，盛业建筑公司不能向金源投资公司主张任何权利。同时，依据合同的相对性原则，即使盛业建筑公司所称的工程欠款确实存在，盛业建筑公司也只能向合同相对人元厦房产公司主张债权。一审法院判令金源投资公司承担责任无法律依据。

辩方意见：

盛业建筑公司认为金源投资公司与元厦房产公司串通，双方结算一直没告诉盛业建筑公司，损害盛业建筑公司的利益，且金源投资公司参与了项目的合作经营，就应该承担责任。金源投资公司与元厦房产公司签订的《协议书》对金源投资公司、元厦房产公司内部成立，对外没有约束力。元厦房产公司与金源投资公司双方共同投入合作开发金海世家项目，应当对盛业建筑公司工程欠款承担共同支付责任。

辩方意见：

元厦房产公司认为元厦房产公司与盛业建筑公司是两个独立的法人，不存在人格混同，两公司对外独立承担法律责任，也应独立行使自己的权利。金源投资公司与元厦房产公司是合伙型联营，对尚欠工程款应当共同对外承担责任。

审判观点： 

二审法院审理认为：第一、元厦房产公司与金源投资公司签订的《协议书》约定：“金源投资公司以一次性获取定额回报方式收回借款本金和利息、投资回报，共计4100万元，金源投资公司不再参与任何分配”。“金海项目现已全面完工，目前销售情况住宅已全部售完，商铺及市场部分90%以上未销售”。上述约定说明，双方签订的《协议书》是在两期工程已经完工的情况下进行的权益分配，金源投资公司的投资回报已经双方协商确定，其“不再承担其他成本或其他债务”的意思表示明确。同时还包括“不管将来还有多大利润，金源投资公司皆不再参与分配”。第二、对于二审判决认定的“金海世家工程欠款在《协议书》签订时尚未确定”事实也是不成立的。根据元厦房产公司与盛业建筑公司双方签字盖章确认的2007年12月31日制作的《建设工程造价编审确认表》，已经确定了金海世家的工程价款，该时间早于《协议书》签订的时间2008年1月9日。第三、元厦房产公司和盛业建筑公司的实际控制人是同一人，又是元厦房产公司和盛业建筑公司的法定代表人，说明其不仅是两个公司财产权益的实际所有人，也是两个公司意志表达的代表人，对于《协议书》的签订，应当认定是元厦房产公司和盛业建筑公司的共同的意思表示，盛业建筑公司诉称“《协议书》签订是元厦房产公司和金源投资公司恶意串通结果”与事实不符。综上，金源投资公司的上诉理由于法有据，应予支持。一审判决认定事实清楚，但适用法律不当，部分裁判结果错误，应予纠正。

审判结果：

依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零七条第一款、第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：一、撤销一审民事判决第一项；二、维持第二项；三、元厦房产公司在二审判决生效后30日内向盛业建筑公司支付工程欠款30564137.07元及利息，利息按照中国人民银行同期贷款利率从2012年1月10日起计算至付清之日止。